掛牌業務規則

第一章總則

第一條 為了規范股份有限公司、有限責任公司及合伙制企業進入海南股權交易中心（以下簡稱“本中心”）掛牌及展示，支持實體經濟特別是中小微企業發展，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《區域性股權市場監督管理試行辦法》《關于規范發展區域性股權市場的指導意見》《區域性股權市場后續發展思路》等法律、規章、規范性文件、監管指導意見及《海南股權交易中心業務管理制度》等有關規定，制定本規則。

第二條海南省行政區域內注冊的中小微企業信息展示、股份（股權）掛牌轉讓，以及相關活動，適用本規則。

第三條 本中心對掛牌公司、展示企業以及掛牌、展示相關中介機構進行自律管理，并接受中共海南省委金融委員會辦公室、中國證券監督管理委員會海南監管局（以下簡稱“監管部門”）的監督管理。

第四條 本中心堅持孵化、規范和培育企業的定位，打造省內中小微企業培育孵化綜合服務平臺、場外私募股權投融資生態服務平臺、多層次資本市場體系下的擬上市企業規范輔導平臺，以簡化掛牌程序、非必要不信披、突出培育功能為指引，設立展示企業（即展示板掛牌企業）、掛牌公司（即交易板掛牌企業）、純托管企業三類企業進場方式（其中展示企業、掛牌公司統稱培育企業），并對掛牌公司按孵化層、規范層、培育層進行分層管理。

培育企業的準入條件、申請審查、掛牌辦理、違規處理適用本規則，本規則未作規定的適用本中心其他業務規則。本中心其他業務規則與本規則規定不一致的，以本規則為準。

第五條掛牌公司應當按不同層級差異化的信息披露要求，真實、準確、完整地向投資者披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第六條 參與展示、掛牌業務的中介機構，應經本中心認定且具備相應的會員資格，誠實守信、勤勉盡責，遵守法律、行政法規、中國證監會和省級人民政府有關規定等，按照本行業公認的業務標準和道德規范，認真履行核查和輔導義務，并對出具文件的真實性、準確性和完整性負責。

第七條本中心對培育企業展示、掛牌申請的批準，以及監管部門對掛牌公司申請文件的備案，均不表明對培育企業股份（股權）的投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。

第二章展示申請條件

第八條 展示企業的組織形式包括但不限于有限責任公司、股份有限公司、合伙企業、專業合作社等法人機構。

企業申請展示應滿足以下基本條件：

（一）在海南省行政區域內合法設立并存續；

（二）沒有處于持續狀態的重大違法行為；

（三）申請文件完備并保證信息真實、準確、完整；

（四）本中心規定的其他條件。

第三章掛牌申請條件

第九條本中心遵循“中心統籌、一企一層、分層服務、梯度培育、按年調整”原則，根據企業成長階段、發展質量、股權融資等針對掛牌公司構建孵化層、規范層、培育層的分層體系。

企業申請掛牌應滿足以下基本條件：

（一）在海南省行政區域內合法設立并存續一年以上的有限責任公司、股份有限公司；

（二）有符合《中華人民共和國公司法》規定的治理結構；

（三）最近一個會計年度的財務會計報告無虛假記載；

（四）沒有處于持續狀態的重大違法行為；

（五）本中心規定的其他條件。

第十條 孵化層掛牌公司還應滿足下列條件之一：

（一）有效期內的高新技術企業、創新型中小企業、科技型中小企業；

（二）獲得過B輪（含）以下私募股權融資的企業；

（三）有進入資本市場培育意愿、商業模式清晰、具備一定市場競爭力的企業。

第十一條 規范層掛牌公司還應滿足下列條件之一：

（一）有效期內的省級專精特新企業、規模以上工業企業、省級（含）以上行業龍頭企業；

（二）獲得過B輪以上私募股權融資的企業；

（三）有借助資本市場發展意愿、主營業務明確、具有持續經營能力的企業。符合以下條件之一，可視為主營業務明確、具有持續經營能力：

1.最近一年營業收入不低于800萬元，或者最近兩年營業收入累計不低于1500萬元；

2.最近一年凈利潤不低于150萬元，或者最近兩年凈利潤累計不低于200萬元；

3.科創屬性突出，近三年內獲得省級（含）以上創新創業比賽前三名，核心團隊成員入選省級（含）以上人才庫或人才計劃。

（四）全國股轉系統摘牌企業。

第十二條 培育層掛牌公司還應滿足下列條件之一：

（一）有效期內的國家級專精特新“小巨人”企業、海南省級企業上市（掛牌）后備資源庫入庫企業；

（二）主營業務明確、具有持續經營能力，營業收入、凈利潤等財務指標達到全國股轉系統基礎層50%以上，且具備上市潛力或具有明確上市規劃的企業；

（三）已進入上市輔導期的企業和擬申請IPO的全國股轉系統摘牌企業。

第十三條本中心根據企業發展情況，每年動態調整企業所在層級，及時清退存在嚴重違法違規、不符合準入要求和監管要求的企業。

第十四條 有限責任公司將組織形式變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

第四章展示申請流程

第十五條 擬展示企業可通過本中心線上業務系統提出申請，并提交紙質申請文件。

展示申請文件包括：

（一）展示申請書、展示協議書即《展示板掛牌協議書》；

（二）營業執照及法定代表人身份證復印件；

（三）就申請文件真實、準確、完整所作之《承諾書》；

（四）業務宣傳資料（若有）；

（五）服務需求統計表（若有）;

（六）本中心要求的其他文件。

第十六條 本中心收到展示申請后五個工作日內對申請文件進行形式審查，審查內容包含：

（一）申請文件是否齊備；

（二）企業是否符合展示申請條件。

第十七條審查通過后，本中心為擬展示企業分配展示代碼、制作展示企業證書，并在本中心官網公示展示企業基本信息。展示企業可根據自身需求，通過本中心發布一次性融資或轉讓信息。

第五章掛牌申請流程

第十八條 擬掛牌公司可自行向本中心提交掛牌申請，也可根據需要決定是否聘請推薦機構，并由推薦機構向本中心提交掛牌申請。

掛牌申請文件包括：

（一）掛牌申請書、掛牌協議書即《交易板掛牌協議書》；

（二）同意在本中心掛牌的股東會或董事會決議；

（三）營業執照、法定代表人證件照等復印件；

（四）至少一個完整年度的財務報表或納稅申報表；

（五）就申請文件真實、準確、完整所作之《承諾書》；

（六）本中心要求的其他文件。

第十九條擬掛牌公司聘請推薦機構提供掛牌推薦服務的，應在本中心的會員中選擇具備推薦業務權限的會員作為掛牌推薦機構。推薦機構應當成立專門項目小組，并配備至少兩名具有財務和法律知識或相關工作經驗的人員，勤勉盡責地開展掛牌推薦工作。

第二十條最近三年內有違法、違規記錄的公司及人員；持有擬掛牌公司股份（股權）、在擬掛牌公司中任職或存在其他可能影響其公正履行職責情形的人員，不得參與掛牌業務。

第二十一條 擬掛牌公司申請進入孵化層掛牌的，還應向本中心提交以下申請文件：

（一）高新技術企業、創新型中小企業、科技型中小企業等證明材料（如有）；

（二）既往私募股權融資協議（如有）；

（三）業務簡介資料（如有）；

（四）本中心要求的其他文件。

第二十二條擬掛牌公司申請進入規范層掛牌的，還應向本中心提交以下申請文件：

（一）省級專精特新企業、規模以上工業企業、省級以上行業龍頭企業等證明材料（如有）；

（二）既往私募股權融資協議（如有）；

（三）全國股轉系統摘牌相關文件（如有）；

（四）本中心要求的其他文件。

第二十三條擬掛牌公司申請進入培育層掛牌的，還應向本中心提交以下申請文件：

（一）國家級專精特新“小巨人”企業、海南省擬上市后備庫入庫企業等證明材料（如有）；

（二）至少一個完整年度的審計報告（如有）；

（三）已進入上市輔導期或全國股轉系統摘牌擬申請IPO的證明文件（如有）。

（四）本中心要求的其他文件。

第二十四條 本中心收到申請后五個工作日內對申請文件進行初審，初審內容包括但不限于下列事項：

（一）申請文件是否齊備；

（二）推薦機構是否對擬掛牌公司進行了充分的盡職調查，出具的結論是否恰當（如有）；

（三）企業是否符合掛牌申請條件，并匹配擬進入的層級。

第二十五條 本中心要求擬掛牌企業或推薦機構（如有）對申請文件補充或修改的，受理申請文件的時間自本中心收到補充或修改意見的下一工作日起重新計算。

第二十六條 初審通過后，本中心召開掛牌審核委員會（以下簡稱“審委會”）會議對擬掛牌公司掛牌申請文件進行形式審查，并投票表決。審委會會議形式包括但不限于現場會議、電話會議。

第二十七條 經審委會會議審查通過的，本中心于五個工作日內向擬掛牌公司出具同意其掛牌的審查意見。

第二十八條 擬掛牌公司掛牌審查通過后至正式掛牌前，發生重大不利事項的，應當暫緩或者暫停掛牌，并及時報告本中心。影響掛牌條件的，應當重新履行審查程序。

第二十九條 擬掛牌公司在收到本中心出具的同意其掛牌的意見后，辦理股份（股權）集中登記托管。本中心在擬掛牌公司辦理完股份（股權）登記托管后五個工作日內，為企業分配掛牌代碼、制作掛牌公司證書。

第三十條 本中心于掛牌完成后五個工作日內報監管部門備案。

第三十一條 掛牌完成后，本中心在每個交易日發布掛牌公司股份（股權）掛牌轉讓的最新價格行情。

第六章信息披露

第三十二條 掛牌公司應當在每一會計年度結束之日起4個月內編制并披露年度報告，并在發生可能對證券轉讓價格產生較大影響的重要事件時，披露臨時報告。

掛牌公司基本情況、公司治理、控股股東和實際控制人情況、業務概況等在上一會計年度未發生變化的，在年度報告披露時可僅披露財務會計報告。

掛牌公司應當按照《中華人民共和國公司法》要求，對應通過國家企業信用信息公示系統公示的事項，在本中心同步進行信息披露。未進行過股權或債權融資，且沒有證券發行或者轉讓計劃的，可自愿選擇增加披露信息的內容和范圍。進行過股權或債權融資的掛牌公司應根據外部投資人要求或有關監管要求定期定向披露信息。

掛牌公司成長階段、發展質量、股權融資等情況發生變化，本中心對其掛牌層級進行調整的，應當在層級調整后進行信息披露。

第三十三條 掛牌公司應對其披露信息的真實性、準確性、完整性、一致性、合法性承擔責任，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第三十四條 本中心鼓勵培育企業進行充分的信息披露，在保障投資者合法權益的同時滿足自身融資和股東交易的需求。

第七章終止展示、掛牌

第三十五條 培育企業出現下列情形之一的，應當向本中心申請終止其展示、掛牌：

（一）出于自身意愿計劃終止在本中心展示、掛牌；

（二）被核準進入更高層次的證券市場或在本中心由展示企業轉為掛牌公司；

（三）主體解散；

（四）因新設合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷；

（五）本中心認定的其他情形。

第三十六條 培育企業向本中心申請終止展示、掛牌的，應當提交終止展示、掛牌的書面申請。本中心對申請文件進行形式審查，并于受理之日起五個工作日內出具是否同意終止展示、掛牌申請的意見。

第三十七條 培育企業一經發現存在下列情形之一的，本中心有權終止其展示、掛牌：

（一）被依法強制解散，吊銷營業執照；

（二）破產清算；

（三）存在違背其展示、掛牌承諾的重大事項，或發生重大事項，導致無法繼續滿足在本中心展示、掛牌條件的情形；

（四）存在欺詐發行、信息披露違法、擅自公開或變相公開發行證券等行為；

（五）存在損害投資者合法權益或社會公共利益等重大違法行為的情形；

（六）本中心規定的其他強制終止展示、掛牌情形。

第三十八條 本中心發現培育企業可能存在終止展示、掛牌情形的，可以采取問詢等方式要求培育企業就有關事項作出書面說明，并根據實際情況組織推薦機構（如有）進行實地調查，核實真實情況。培育企業未能就有關事項作出合理書面說明的，本中心可發布風險揭示公告并采取自律管理措施。影響展示、掛牌有關情形無法消除的，本中心有權強制終止培育企業展示、掛牌。

第三十九條 培育企業（被）終止展示、掛牌的，本中心將通過官網發布公告。

第八章自律管理

第四十條 市場參與者及其相關人員違反法律法規以及本規則規定的，本中心將按照規定采取責令改正、談話提醒、發函警示、通報批評、公開譴責、暫停受理其提交的申請文件、取消申請資格等自律管理措施，并向監管部門報告并記入誠信檔案數據庫。

第九章附則

第四十一條本規則由海南股權交易中心負責解釋和修訂。

第四十二條本規則自發布之日起施行。

第四十三條本規則發布后，本中心將原有掛牌公司整體平移至孵化層，并根據信息掌握情況，將符合規范層、培育層標準的掛牌公司調整至對應層級。孵化層掛牌公司可在本規則發布后6個月內，主動申請層次調整。